Bull. CNCC n° 159 septembre 2010 p. 550

Lorsqu'une SAS se transforme en SA, le commissaire aux comptes de la SA doit mentionner dans le rapport sur les conventions réglementées les conventions autorisées dans le cadre de la SAS et qui se sont poursuivies.

Le commissaire aux comptes d'une SA doit présenter à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes un rapport spécial sur les conventions réglementées indiquant notamment le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice (C. com. art. L 225-40, al. 2 et R 225-31, 7°). Dans une SAS, les commissaires aux comptes ne sont pas tenus de mentionner ces conventions dans leur rapport sauf disposition contraire des statuts (Rép. Carayon : AN 5-4-2005 p. 3542 n° 56015). Lorsqu'une SAS se transforme en SA, le commissaire aux comptes de la SA doit-il mentionner, dans le rapport présenté à l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice ayant précédé la transformation, les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs à la transformation et qui se sont poursuivies ?

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes estime que les conventions conclues alors que la société était une SAS et qui continuent à s'appliquer après la transformation devraient logiquement être relatées dans le rapport sur les conventions réglementées puisqu'au jour de la transformation ce sont les règles de la SA qui prennent le relais de celles de la SAS. Toutefois l'inventaire de ces conventions “anciennes” peut être difficile à réaliser dans la mesure où, dans la SAS, le commissaire n'avait pas à être avisé de ces conventions. Le commissaire de la SA ne doit donc les mentionner que si la liste de ces conventions lui est communiquée ou s'il en a eu connaissance.

à noter

La Compagnie a précisé que, pour l'exercice qui précède la transformation, le commissaire aux comptes de la SA doit relater dans son rapport les conventions conclues au cours de cet exercice par la société qui avait alors la forme de SAS.

Auteur : Editions Francis Lefebvre

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